Lo statuto - Sirius

STATUTO

TITOLO I - DENOMINAZIONE, SEDE E DURATA

Art. 1) DENOMINAZIONE SOCIALE

E' costituita una società a responsabilità limitata con la seguente denominazione: "Sirius Game Srl Società Benefit"

Art. 2) SEDE

2.1. La sede della società è in Comune di Verona all'indirizzo risultante dall'apposita iscrizione eseguita presso il Registro delle Imprese ai sensi dell'art. 111 ter disposizioni di attuazione del Codice Civile.

2.2. L'attuale indirizzo potrà essere variato con decisione degli amministratori purché nell'ambito dello stesso Comune.

2.3. L'Organo Amministrativo ha facoltà di istituire e di sopprimere ovunque unità locali operative (ad esempio succursali, filiali o uffici amministrativi senza stabile rappresentanza); spetta invece ai soci decidere la istituzione di sedi secondarie nonchè la loro soppressione (la relativa decisione è da considerarsi modifica statutaria).

Art. 3) DURATA

La società ha una durata fino al 2050, salvo proroga od anticipato scioglimento.

TITOLO II - OGGETTO

Art. 4) OGGETTO SOCIALE

In qualità di Società Benefit, la società intende perseguire più finalità di beneficio comune e operare in modo responsabile, sostenibile e trasparente nei confronti di persone, territorio, ambiente e altri portatori di interesse.

La società ha per oggetto:

A) lo studio, la realizzazione e la vendita di servizi per il settore della formazione, della didattica e della comunicazione elettronica, come progettazione e vendita di servizi tramite apparati e reti di telecomunicazione, applicazioni multimediali, applicazioni web internet, intranet, extranet, editoria elettronica (esclusa la stampa di giornali quotidiani) ed ogni altra attività connessa con il settore della formazione, della didattica e della comunicazione, compresa la produzione e la vendita di programmi per computer (software e hardware);

B) le applicazioni, prodotti e sistemi, tutte in proprio o per conto terzi o a mezzo terzi, inerenti soluzioni basate sulle tecnologie informative e delle relative componenti fisiche e logiche, quali hardware, software, firmware; la ricerca e lo sviluppo, in proprio e per conto terzi, o a mezzo di terzi, delle tecnologie e della comunicazione e sistemi per la produzione di contenuti per formazione e didattica attraverso canali digitali; la rappresentanza e il commercio di brevetti o di altre forme di proprietà derivanti da attività intellettuali connesse con le tecnologie dell'informazione e della telecomunicazione;

C) l'organizzazione di mezzi strumentali per la fornitura di servizi di formazione e didattica e l'elaborazione di studi e ricerche nell'ambito della pianificazione e gestione delle risorse e sistemi informativi aziendali;

D) l’elaborazione di materiale didattico e la formazione anche con strumenti di informatica e telecomunicazioni e l'attuazione, in proprio e/o per conto e/o a mezzo di terzi, di iniziative di comunicazione aziendale e di editoria (esclusa la stampa di giornali quotidiani), anche con supporti elettronici;

E) l'ideazione, organizzazione e realizzazione in proprio o a mezzo di terzi, di centri di studio, di formazione professionale, di congressi, eventi, convegni e riunioni, per l'insegnamento e la divulgazione delle tecnologie informative anzidette;

F) la vendita ed il merchandising di materiali connessi all'oggetto sociale;

G) l'assunzione, la conduzione, la gestione e la manutenzione, sia in proprio che in appalto per conto terzi, di sistemi informativi;

H) l’attività di traduzione di testi e/o materiale multimediale videoconferenze e interpretariato in più lingue;

I) organizzazione di corsi ed attività di formazione per imprenditori, dirigenti d'azienda, impiegati e collaboratori; attività di formazione e consulenza pedagogica ed andragogica (ossia educazione del bambino e dell'adulto);

J) consulenza aziendale, commerciale, organizzativa, industriale, economico e finanziaria;

K) consulenza ed assistenza sociologica e relazionale nell'ambito delle organizzazioni e gruppi di lavoro in genere. ricerca e studi di mercato, sondaggi di opinione, analisi e gestione di banche dati;

L) formazione, assistenza e consulenza linguistica;

M) realizzazione e pubblicazione di testi e materiale didattico;

N) assistenza e consulenza informatica. commercio all'ingrosso di prodotti informatici e materiale didattico inerenti ai servizi prestati dalla società;

O) formazione per il personale della scuola nei seguenti ambiti: didattica per competenze e competenze trasversali, alternanza scuola lavoro, educazione alla cultura economica, orientamento e dispersione scolastica, gestione della classe e problematiche relazionali;

P) consulenza ed assistenza su brevetti, moduli, marchi, nonché tutte le attività connesse ai servizi sopra elencati che potranno essere svolti sia in Italia che all'estero. Restano espressamente escluse dall'oggetto sociale le attività di assistenza e consulenza che la legge inderogabilmente riserva a soggetti iscritti a qualsiasi albo professionale;

Q) Le seguenti specifiche finalità di beneficio comune che sono perseguite, nell’esercizio dell’attività economica di cui al punto da A a P, attraverso lo svolgimento di attività il cui obiettivo è quello di generare un misurabile valore sociale nel pubblico interesse e di creare le premesse per il mantenimento di risultati economici soddisfacenti

1. Promuovere i seguenti obiettivi dell’agenda ONU 2030 per lo Sviluppo Sostenibile: 4 (Istruzione di qualità), 5 (Parità di Genere), 10 (Ridurre le disuguaglianze), 13 (Lotta contro il cambiamento climatico), 16 (Pace, Giustizia e Istituzioni Solide).

2. Promuove la centralità dello studente nel rispetto della personalità e dello stile cognitivo di ciascuno con lo scopo ultimo del benessere e della felicità individuale, attraverso la promozione e divulgazione di metodologie didattiche innovative.

3. Promuovere e diffondere competenze globali (intelligenza emotiva, partecipazione attiva, dialogo, collaborazione,..) per lo sviluppo di un approccio critico ai problemi legati allo sviluppo globale e di declinare il loro significato a livello locale e personale, nonché di emancipare l’esercitazione dei propri diritti e le proprie responsabilità di cittadino di un mondo interdipendente e in costante evoluzione, contribuendo altresì al suo procedere verso una maggiore giustizia sociale, rispetto dei diritti umani e sostenibilità ambientale.

4. La promozione e realizzazione di attività di prevenzione e contrasto della discriminazione e della violenza per motivi fondati sull’etnia, sulla razza, sulla religione, sul sesso, sul genere, sull’orientamento sessuale, sull’identità di genere e sulla disabilità. Ove: a) per sesso si intende il sesso biologico o anagrafico; b) per genere si intende qualunque manifestazione esteriore di una persona che sia conforme o contrastante con le aspettative sociali connesse al sesso; c) per orientamento sessuale si intende l’attrazione sessuale o affettiva nei confronti di persone di sesso opposto, dello stesso sesso, o di entrambi i sessi; d) per identità di genere si intende l’identificazione percepita e manifestata di sé in relazione al genere, anche se non corrispondente al sesso, indipendentemente dal l’aver concluso un percorso di transizione.

5. La promozione della diversità intesa come opportunità, praticando una politica inclusiva all’interno della società e al sostegno di progetti a impatto positivo sui territori e nelle comunità. È interesse della società il raggiungimento della felicità di tutti quanti ne facciano parte, attraverso un motivante e soddisfacente impegno in una prospera attività professionale e un bilanciamento con le esigenze e le dinamiche della vita -privata, affettiva e sociale di ciascuno. La società si impegna a perseguire la creazione delle migliori condizioni possibili di accoglienza, flessibilità e qualità del lavoro, per attrarre, far crescere e trattenere persone di talento, valorizzandone le vocazioni e attitudini, non solo quelle di natura squisitamente professionale, privilegiando l’uso di soluzioni innovative e tecnologiche.

6. La società dichiara di conoscere e aderire ai principi della Responsabilità Sociale d’Impresa, anche secondo la definizione di cui alla Comunicazione della Commissione Europea n.681 del 25 Ottobre 2011, per cui si impegna ad adottare nelle attività sia interne che esterne ogni prassi ispirata al concetto di Valore Condiviso e, in relazione alle proprie capacità e dimensioni, a conseguire le relative certificazioni secondo gli standard internazionali vigenti. La società potrà inoltre, in via secondaria e non prevalente:

1) compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari che saranno ritenute necessarie o utili per l'attuazione dell'oggetto sociale, nonché prestare fidejussioni, garanzie reali e personali per obbligazioni di terzi, anche non soci, a favore di banche e di terzi in genere nelle forme più opportune;

2) assumere, sia direttamente che indirettamente, interessenze e partecipazioni in altre società od imprese sia italiane che straniere, nei limiti consentiti dalla legge.

TITOLO III - CAPITALE E PARTECIPAZIONI

Art. 5) CAPITALE SOCIALE

5.1. Il capitale sociale è di Euro 10.000,00 (diecimila virgola zero zero)

5.2. L'acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei soci fondatori, dei soci e degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della società nel registro delle imprese, non deve essere autorizzato con decisione dei soci.

5.3. La società potrà aumentare il capitale, conformemente alle disposizioni di legge in materia, sia mediante nuovi conferimenti sia mediante passaggio di riserve a capitale.

5.4. L'aumento di capitale mediante nuovi conferimenti potrà avvenire mediante conferimenti in denaro, di beni in natura, di crediti, d'opera e, comunque, di ogni elemento dell'attivo suscettibile di valutazione economica conformemente alle previsioni di legge.

5.5 In caso di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti, la comunicazione ai soci relativa all'offerta di sottoscrizione deve essere effettuata a mezzo lettera raccomandata con avviso di ricevimento. Tale forma di comunicazione non è necessaria per i soci presenti alla deliberazione di aumento, per i quali la comunicazione si intende effettuata a seguito dell'adozione della deliberazione medesima.

5.6 Ove la deliberazione di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti consenta che la parte dell'aumento di capitale non sottoscritta da uno o più soci sia sottoscritta dagli altri soci o da terzi, i soci che esercitano il diritto di sottoscrizione, purchè ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione relativamente all'acquisto delle partecipazioni che siano rimaste non optate.

5.7. Salvo il caso di cui all'art. 2482-ter c.c. l'aumento di capitale potrà essere attuato anche mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi; in tal caso spetta ai soci che non hanno consentito alla decisione il diritto di recesso.

5.8. In caso di riduzione del capitale sociale per perdite, può essere omesso, motivando le ragioni di tale omissioni nel verbale dell'assemblea il preventivo deposito presso la sede sociale della relazione e delle osservazioni di cui all'articolo 2482 bis, comma 2 del C.C.

Art. 6) PARTECIPAZIONI E DIRITTI SOCIALI

6.1 Le partecipazioni che compongono il capitale sociale sono disciplinate dall'art. 2468 C.C..

La partecipazione di ciascun socio è divisibile, nel caso di successione in caso di morte o di alienazione.

E' consentita l'attribuzione di partecipazioni anche in misura non proporzionale ai conferimenti. Peraltro, in mancanza di specifica determinazione in tal senso, le partecipazioni dei soci si presumono di valore proporzionale ai conferimenti effettuati.

6.2 I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta.

- al socio spetta il diritto particolare di nominare un componente dell'organo amministrativo; in conseguenza di detta nomina non potrà concorrere con gli altri soci nella nomina degli altri componenti l'organo amministrativo;

6.3 I diritti di cui al precedente punto 6.2 possono essere modificati con delibera assembleare da adottarsi con il consenso unanime di tutti i soci e non si trasferiscono in caso di circolazione, a qualunque titolo, della partecipazione cui sono connessi, salvo il consenso unanime dei soci.

Art. 7) DIRITTI FRAZIONARI

7.1 Nel caso di comproprietà di una partecipazione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste dagli articoli 1105 e 1106 del codice civile.

7.2 Nel caso di pegno, usufrutto o sequestro delle partecipazioni si applica l'articolo 2352 del codice civile salvo quanto disposto dal terzo comma dell'articolo 2471 C.C..

Art. 8) APPORTI E FINANZIAMENTI DEI SOCI

8.1. La società può acquisire, anche in misura non proporzionale, dai soci, previo consenso individuale degli stessi, versamenti in conto capitale o a fondo perduto senza obbligo di rimborso.

8.2. La società può acquisire finanziamenti dai soci con obbligo di rimborso, nel rispetto delle leggi e dei regolamenti vigenti in materia di raccolta del risparmio presso soci. I finanziamenti effettuati dai soci, sulla base di trattative personalizzate, si presumono infruttiferi salva diversa determinazione risultante da atto scritto.

8.3. Il rimborso degli apporti e dei finanziamenti dei soci a favore della società, effettuati in un momento in cui risulta un eccessivo squilibrio dell'indebitamento rispetto al patrimonio netto oppure in una situazione finanziaria della società nella quale sarebbe stato ragionevole un conferimento, è postergato rispetto alla soddisfazione degli altri creditori e, se avvenuto nell'anno precedente la dichiarazione di fallimento della società, deve essere restituito.

8.4 I contributi, i versamenti e i finanziamenti dei soci alla società effettuati a qualsiasi titolo non saranno in alcun modo produttivi di interessi, salvo che sia diversamente pattuito in forma scritta. Non costituiscono sopravvenienze attive agli effetti tributari i versamenti fatti dai soci a fondo perduto, in conto capitale o a copertura di perdite, nonché la rinuncia da parte dei soci a crediti verso la società conformemente alla normativa fiscale vigente.

Art. 9) EMISSIONE DI TITOLI DI DEBITO

La società può emettere titoli di debito nel rispetto delle vigenti norme di legge in materia. La decisione relativa all'emissione di titoli di debito è riservata alla competenza esclusiva dei soci.

Art. 10) TRASFERIMENTO PER ATTO TRA VIVI

PRELAZIONE + GRADIMENTO (comprensivo degli atti a titolo gratuito)

10.1. Le partecipazioni sono trasferibili per atto tra vivi, tanto a titolo oneroso quanto a titolo gratuito: spetta ai soci il diritto di prelazione e di gradimento nel rispetto del procedimento descritto nel presente articolo.

a) PRELAZIONE

10.2 Per l'esercizio del diritto di prelazione valgono le seguenti disposizioni e modalità:

- il socio che intende trasferire in tutto od in parte la propria partecipazione, dovrà comunicare la propria offerta con qualsiasi mezzo che fornisca la prova dell'avvenuto ricevimento all'organo amministrativo: l'offerta deve contenere le generalità del cessionario e le condizioni della cessione, fra le quali, in particolare, il prezzo e le modalità di pagamento. L'organo amministrativo, entro quindici giorni dal ricevimento della comunicazione, trasmetterà con le stesse modalità l'offerta agli altri soci, che dovranno esercitare il diritto di prelazione con le seguenti modalità:

a) ogni socio interessato all'acquisto deve far pervenire all'organo amministrativo la dichiarazione di esercizio della prelazione con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento entro trenta giorni dalla ricezione della comunicazione da parte dell'organo amministrativo;

b) la partecipazione dovrà essere trasferita entro trenta giorni dalla data in cui l'organo amministrativo avrà comunicato al socio offerente - entro quindici giorni dalla scadenza del termine di cui sub a) - l'accettazione dell'offerta con l'indicazione dei soci accettanti, della ripartizione tra gli stessi della partecipazione offerta (e delle eventuali modalità da osservare nel caso in cui la partecipazione offerta non sia proporzionalmente divisibile tra tutti i soci accettanti), della data fissata per il trasferimento;

- nell'ipotesi di esercizio del diritto di prelazione da parte di più di un socio, la partecipazione offerta spetterà ai soci interessati in proporzione alle partecipazioni da ciascuno di essi possedute;

- se qualcuno degli aventi diritto alla prelazione non possa o non voglia esercitarla, il diritto a lui spettante si accresce automaticamente e proporzionalmente a favore di quei soci che, viceversa, intendono valersene;

- il diritto di prelazione dovrà essere esercitato per la intera partecipazione offerta, poiché tale è l'oggetto della proposta formulata dal socio offerente;

- qualora nessun socio intenda acquistare la partecipazione offerta nel rispetto dei termini e delle modalità sopra indicati, il socio offerente sarà libero di trasferire l'intera partecipazione all'acquirente indicato nella comunicazione entro i sessanta giorni successivi dal giorno in cui é scaduto il termine per l'esercizio del diritto di prelazione, previo gradimento espresso dagli altri soci ai sensi del successivo punto b (se tale acquirente è persona diversa dai soci attuali); in mancanza di che la procedura della prelazione dovrà essere ripetuta;

- la prelazione deve essere esercitata per il prezzo indicato dall'offerente. Qualora il prezzo richiesto sia ritenuto eccessivo da uno qualsiasi dei soci che abbia manifestato nei termini e nelle forme di cui sopra la volontà di esercitare la prelazione nonché in tutti i casi in cui la natura del negozio non preveda un corrispettivo ovvero il corrispettivo sia diverso dal denaro, il prezzo della cessione sarà determinato dalle parti di comune accordo tra loro. Qualora non fosse raggiunto alcun accordo, il prezzo sarà determinato, mediante relazione giurata di un esperto nominato dal Presidente del Tribunale su istanza della parte più diligente; nell'effettuare la sua determinazione l'esperto dovrà tener conto della situazione patrimoniale della società con gli stessi criteri con cui si determinerebbe il valore della partecipazione ai sensi del successivo art. 14;

- il diritto di prelazione spetta ai soci anche quando si intenda trasferire la nuda proprietà della partecipazione;

- il diritto di prelazione non spetta per il caso di costituzione di pegno od usufrutto.

Nell'ipotesi di trasferimento di partecipazione per atto tra vivi eseguito senza l'osservanza di quanto sopra prescritto, l'acquirente non sarà legittimato all'esercizio del voto e degli altri diritti sociali e potrà essere escluso ai sensi dell'art. 13 del presente statuto.

La cessione delle partecipazioni sarà possibile senza l'osservanza delle suddette formalità qualora il socio cedente abbia ottenuto la rinunzia all'esercizio del diritto di prelazione per quella specifica cessione da parte di tutti gli altri soci.

Le partecipazioni sono trasferibili senza l'osservanza delle suddette formalità, non spettando agli altri soci il diritto di prelazione, nel caso in cui la cessione avvenga a favore del coniuge di un socio o di parenti in linea retta di un socio, in qualunque grado, di società controllate o controllanti la società cedente.

L'intestazione a società fiduciaria o la reintestazione, da parte della stessa (previa esibizione del mandato fiduciario) agli effettivi proprietari non è soggetta a quanto disposto dal presente articolo.

b) GRADIMENTO

10.3 Le partecipazioni sono trasferibili per atto tra vivi a terzi previo gradimento espresso dagli altri soci; a tal fine ha piena efficacia la proposta di trasferimento già effettuata i fini dell'esercizio della prelazione; i soci devono pronunciarsi, mediante apposita decisione, senza obbligo di motivazione; ai fini della determinazione della maggioranza non si tiene conto della partecipazione del socio trasferente; la decisione dei soci deve essere comunicata al socio trasferente con lettera raccomandata entro quarantacinque giorni dalla comunicazione della proposta di trasferimento avuta da parte dell'organo amministrativo; in mancanza di risposta entro tale termine il gradimento si intende reso in senso affermativo. Nel caso di mancato gradimento e quindi di intrasferibilità della partecipazione al socio spetta il diritto di recesso, con conseguente applicazione degli articoli del presente statuto in tema di recesso, che tuttavia, non può essere esercitato prima del termine di due anni dalla costituzione della società, dalla sottoscrizione o dall'acquisto a qualsiasi titolo della partecipazione.

Ai fini della presente disposizione si ha riguardo a coloro che rivestono la qualità di socio sulla base delle risultanze del registro delle imprese ovvero che giustificano la propria qualità di socio esibendo un titolo di acquisto debitamente depositato presso il registro delle imprese.

Art. 11) TRASFERIMENTO PER CAUSA DI MORTE

In caso di morte di uno dei soci gli altri decidono se liquidare la quota agli eredi o continuare con uno, più o tutti gli eredi del defunto.

In caso di mancata continuazione, gli eredi, cui spetta comunque il diritto di recesso ex art. 2469 ultimo co. C.C., avranno diritto al rimborso della partecipazione del socio defunto in proporzione al patrimonio sociale, secondo le modalità di cui al successivo art. 14.

Le decisioni circa la continuazione o la liquidazione della partecipazione del socio defunto saranno assunte dai soci ai sensi del successivo art. 15, senza tener conto, ai fini del calcolo della maggioranza, della partecipazione del socio defunto.

Art. 12) RECESSO DEL SOCIO

12.1. Hanno diritto di recedere i soci che non hanno consentito:

- al cambiamento dell'oggetto sociale;

- al cambiamento del tipo di società;

- al trasferimento della sede all'estero;

- alla fusione e alla scissione della società;

- alla revoca dello stato di liquidazione;

- all'eliminazione di una o più cause di recesso previste dal presente statuto;

- al compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale determinato nell'atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci;

- all'aumento di capitale mediante nuovi conferimenti con offerta di sottoscrizione delle quote di nuova emissione a terzi con esclusione del diritto di opzione dei soci;

- alla proroga del termine della società.

12.2. Il recesso può essere esercitato unicamente in relazione all'intera quota di cui è titolare il socio recedente (e non quindi per parte di essa).

12.3. Nelle ipotesi di cui sopra, il socio che intende recedere dalla società deve inviare alla società, a mezzo lettera raccomandata A.R., una dichiarazione scritta entro quindici giorni dalla data di iscrizione presso il Registro Imprese competente della delibera che legittima il recesso o dalla data in cui ha avuto notizia del verificarsi della causa di recesso. La dichiarazione deve contenere le generalità del socio e la quota per la quale il diritto di recesso viene esercitato.

12.4. Il recesso ha effetto nei confronti della società dal momento in cui questa ha ricevuto la dichiarazione di cui sopra.

12.5. Il diritto di recesso non può essere esercitato e, se già esercitato sarà privo di efficacia, nel caso in cui la società revochi la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società.

Art. 13) ESCLUSIONE DEL SOCIO

13.1. Può essere escluso per giusta causa il socio:

- che sia dichiarato interdetto o inabilitato o che sia divenuto beneficiario di amministrazione di sostegno, il tutto con decisione definitiva;

- che sia stato condannato con sentenza passata in giudicato ad una pena detentiva superiore a cinque anni;

- che sia sottoposto a procedure concorsuali (ad eccezione del fallimento);

- che abbia acquistato la propria partecipazione sociale in violazione delle clausole statutarie che prevedono limitazioni alla circolazione delle partecipazioni

- nell'ipotesi in cui eserciti, successivamente alla data di costituzione della società, per conto proprio o di terzi, un'attività concorrente con quella della società, salvo il consenso scritto degli altri soci;

- che acquisisca, successivamente alla data di costituzione della società, direttamente o indirettamente, senza il consenso degli altri soci, la maggioranza del capitale di società concorrente;

13.2. L'esclusione deve essere approvata dai soci con apposita delibera assembleare. Il socio di cui si vuole deliberare l'esclusione ha diritto di partecipare all'assemblea relativa ma non ha diritto di voto per cui, ai fini del calcolo della maggioranza richiesta per l'approvazione di detta delibera, non si tiene conto della partecipazione del socio della cui esclusione si tratta.

13.3. La deliberazione di esclusione deve essere notificata, a cura degli amministratori, al socio escluso che non abbia partecipato alla relativa assemblea. L'esclusione avrà effetto decorsi 30 (trenta) giorni dalla data della notificazione di cui sopra oppure dalla data della suddetta assemblea (qualora il socio escluso vi abbia partecipato); è comunque fatto salvo il diritto di impugnativa di cui all'art. 2479 ter c.c..

13.4 Per la determinazione del valore di liquidazione da riconoscere al socio uscente si rinvia al successivo art. 14 del presente statuto.

13.5 Quanto alle modalità con le quali procedere al rimborso della partecipazione del socio escluso, si applicano le disposizioni di cui all'art. 2473, comma 4, c.c., esclusa peraltro la possibilità del rimborso della partecipazione mediante riduzione del capitale sociale e la conseguente eventuale liquidazione della società.

In particolare la cessione della quota del socio escluso agli altri soci, ovvero al terzo concordemente individuato per iscritto dai medesimi, potrà essere effettuata dall'organo amministrativo della società, con facoltà di contrarre con se medesimo ove rivesta anche la qualità di acquirente, dovendo questo ritenersi investito, in forza del presente atto, del relativo potere rappresentativo nei confronti del socio escluso.

Successivamente alla delibera di esclusione, e nelle more del relativo procedimento, il socio escluso non potrà alienare la propria partecipazione a soggetti non individuati dalla società.

Art. 14) LIQUIDAZIONE DELLA PARTECIPAZIONE

14.1. Nei casi in cui il rapporto sociale si sciolga limitatamente ad un socio (recesso, esclusione, mancata continuazione a seguito di decesso), questi o i suoi eredi, hanno diritto al rimborso della partecipazione in proporzione al valore del patrimonio sociale al momento dello scioglimento del rapporto.

14.2. Il patrimonio sociale verrà valutato tenendo conto della consistenza patrimoniale della società, delle sue prospettive reddituali, nonchè del suo valore di mercato sulla base di una situazione patrimoniale redatta al momento dello scioglimento.

14.3. In caso di disaccordo sulla valutazione della partecipazione, la determinazione della stessa sarà compiuta tramite relazione giurata di un esperto nominato dal Tribunale nel cui ambito ha sede la società, ai sensi dell'articolo 2473, comma 3°, c.c.

14.4. L'organo amministrativo deve quindi senza indugio offrire la partecipazione del socio il cui rapporto sociale si è sciolto, in opzione agli altri soci in proporzione alle partecipazioni da questi possedute.

Per l'esercizio dell'opzione i soci hanno un termine di 15 giorni dal ricevimento della offerta suddetta; coloro che esercitano l'opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione sulle partecipazioni rimaste inoptate.

I soci hanno in ogni caso facoltà di indicare il nominativo del terzo cui la partecipazione inoptata possa essere ceduta.

14.5. Il nominativo del terzo cui cedere le partecipazioni inoptate è determinato concordemente da tutti i soci.

14.6. In caso di mancato collocamento della partecipazione a soci o a terzi, la stessa dovrà essere rimborsata utilizzando riserve disponibili senza ridurre il capitale sociale ed accrescendo la partecipazione medesima proporzionalmente agli altri soci.

In mancanza di riserve disponibili, il rimborso sarà effettuato riducendo corrispondentemente il capitale sociale, con conseguente applicazione dell'articolo 2482 c.c.; qualora sulla base di tale norma non risulti possibile il rimborso della partecipazione, la società verrà posta in liquidazione.

Nel caso di esclusione, tuttavia, in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 2473 bis c.c., il rimborso della partecipazione non potrà avvenire mediante riduzione del capitale sociale.

14.7. Il rimborso della partecipazione deve essere eseguito entro sei mesi dallo scioglimento del rapporto sociale limitatamente al socio, fatto salvo quanto previsto dal precedente art. 13 in tema di esclusione.

TITOLO IV - DECISIONI DEI SOCI

Art. 15) COMPETENZE

15.1 Sono riservate alla competenza dei soci:

1) l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;

2) la nomina degli amministratori e la loro revoca;

3) la nomina, nei casi previsti dalla legge, dell'organo di controllo o del revisore e la loro revoca;

4) le modificazioni dell'atto costitutivo o dello Statuto;

5) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci;

6) l'esclusione dei soci;

7) l'emissione di titoli di debito;

8) altre materie riservate dalla legge e dal presente statuto.

15.2 Inoltre, i soci decidono sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione.

Art. 16) ADOZIONE DELLE DECISIONI DEI SOCI

16.1 Le decisioni dei soci possono essere adottate:

mediante delibera assembleare oppure mediante il metodo della consultazione scritta o del consenso espresso per iscritto.

Devono essere adottate necessariamente mediante delibera assembleare qualora si tratti di decisioni relative alle materie indicate ai numeri 4, 5 e 7 del precedente articolo 15, nell'ipotesi di cui all'art. 2482 bis co. 4° C.C. oppure quando lo richiedano uno o più amministratori o un numero di soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale o la legge.

16.2 Colui che riveste la qualità di socio (o di titolare di diritto reale che attribuisce il diritto di voto) sulla base delle risultanze del registro delle imprese ovvero che giustifichi la propria qualità di socio esibendo un titolo di acquisto debitamente depositato presso il registro delle imprese ha diritto di partecipare alle decisioni ed il suo voto vale in misura proporzionale alla sua partecipazione. Non possono partecipare i soci morosi e i soci titolari di partecipazioni per le quali espresse disposizioni di legge dispongono la sospensione del diritto di voto.

Si precisa che costoro nel caso in cui, ai fini dell'adozione della decisione dei soci, si utilizzi il metodo assembleare, potranno intervenire in assemblea ma non potranno esercitare il diritto di voto.

Art. 17) ASSEMBLEA

17.1 L'assemblea è convocata dall'Amministratore Unico o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione su richiesta di uno degli Amministratori, dell'organo di controllo o di tanti soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale.

17.2 Se l'Amministratore Unico o il Presidente del Consiglio di Amministrazione debitamente richiesti, non provvedono alla convocazione entro il termine di un mese, la convocazione potrà essere direttamente effettuata dal richiedente.

17.3 L'avviso di convocazione è inviato mediante lettera raccomandata, anche eventualmente anticipata per telefax o posta elettronica, spedita ai soci, agli amministratori, all'organo di controllo almeno otto giorni prima dell'adunanza. L'avviso di convocazione deve contenere indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare con le informazioni necessarie.

17.4 In mancanza di formale convocazione, l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando ad essa partecipa l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori e l'organo di controllo, se nominato, sono presenti o informati della riunione e può deliberare quando nessuno degli intervenuti si oppone alla trattazione dell'argomento. Se gli amministratori, l'organo di controllo, se nominato, non sono presenti, il presidente dell'assemblea dovrà inserire nel verbale che gli stessi sono stati informati della riunione.

17.5 L'assemblea si può riunire presso la sede sociale oppure altrove, purché in territorio italiano.

17.6 L'intervento in assemblea può avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione (audio e video), a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia consentito loro di seguire la discussione, di ricevere, di trasmettere o visionare documenti, di intervenire oralmente e in tempo reale su tutti gli argomenti e di ciò dovrà essere dato atto nel verbale.

17.7 Il socio può farsi rappresentare in assemblea, anche da non soci. La delega deve essere conferita per scritto e la relativa documentazione è conservata dalla società. La delega non può essere rilasciata con il nome del rappresentante in bianco. La delega conferita per la singola assemblea ha effetto anche per le successive convocazioni. E' ammessa anche la delega a valere per più assemblee, indipendentemente dal loro ordine del giorno. La delega conferita per una singola assemblea totalitaria di cui al precedente art. 17.4 deve indicare le materie da porre all'ordine del giorno.

17.8 L'assemblea è presieduta dall'Amministratore Unico e dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o dall'amministratore più anziano o, in mancanza, dalla persona designata dagli intervenuti. Il presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale. Il presidente è assistito da un segretario anche non socio, nominato dall'assemblea.

17.9 L'assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino la metà del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta dei presenti; tuttavia, nei casi previsti dai numeri 4), 5) e 7) del precedente articolo 15 l'assemblea delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale. Sono, in ogni caso, fatti salvi i quorum richiesti da specifiche disposizioni di legge. Le partecipazioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea; le medesime partecipazioni e quelle per le quali il diritto di voto non è stato esercitato a seguito della dichiarazione del scggetto al quale spetta il diritto di voto di astenersi per conflitto di interessi, non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della deliberazione.

17.10 Il verbale deve essere redatto con le modalità di cui all'articolo 2375, commi 1° e 3°, del Codice Civile. Nei casi previsti dal numero 4) del precedente articolo 15 il verbale è redatto dal notaio.

Art. 18) CONSULTAZIONE E CONSENSO ESPRESSO PER ISCRITTO

18.1 La decisione dei soci sulla base di consultazione scritta e di consenso espresso per iscritto è sollecitata dall'Amministratore Unico o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione su richiesta di uno degli Amministratori, dell'organo di controllo o di tanti soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale.

18.2 Se l'Amministratore Unico o il Presidente del Consiglio di Amministrazione, debitamente richiesti, non provvedono entro il termine di 15 (quindici) giorni, la decisione potrà essere direttamente sollecitata dal richiedente.

18.3 La consultazione scritta e il consenso espresso per iscritto dovranno risultare da apposito documento che indichi con chiarezza:

- l'argomento oggetto della decisione;

- il contenuto e le risultanze della decisione e le eventuali autorizzazioni alla stessa conseguenti.

18.4 Nella consultazione scritta il documento all'uopo predisposto dovrà circolare fra tutti i soci; di ciò dovrà essere data attestazione mediante sottoscrizione degli stessi - a margine della propria dichiarazione scritta di voto - ovvero, in caso di rifiuto di sottoscrizione, mediante dichiarazione dell'Amministratore Unico o del Presidente del Consiglio di Amministrazione. Dal documento dovrà risultare l'indicazione dei soci consenzienti e dei soci contrari o astenuti, e, su richiesta degli stessi, l'indicazione del motivo della loro contrarietà o astensione. La mancata sottoscrizione della dichiarazione di voto equivale a astensione. La consultazione scritta dovrà comunque perfezionarsi entro il termine di un mese dalla richiesta di consultazione, altrimenti la decisione dei soci si considererà come non adottata.

18.5 L'espressione per iscritto del consenso dovrà aversi a seguito di trasmissione a tutti i soci di copia del documento all'uopo predisposto. La trasmissione potrà avvenire con qualsiasi mezzo e/o sistema di comunicazione che consenta un riscontro della spedizione e del ricevimento, compresi il fax e la posta elettronica. Entro i cinque giorni successivi alla ricezione del documento, i soci dovranno trasmettere alla società apposita dichiarazione, scritta in calce alla copia del documento ricevuta, nella quale dovranno esprimere il proprio voto favorevole o contrario ovvero la propria astensione, indicando, se ritenuto opportuno, il motivo della loro contrarietà o astensione. La mancanza di dichiarazione dei soci entro il termine suddetto equivale a astensione.

18.6 La decisione dei soci è presa con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino oltre la metà del capitale sociale esclusi dal calcolo della quota di capitale i voti relativi a partecipazioni per le quali il diritto di voto non può essere esercitato o non è stato esercitato a seguito dell'astensione del socio.

18.7 La documentazione relativa alla consultazione scritta e al consenso espresso per iscritto deve essere conservata tra gli atti della società e le decisioni (anche se negative) trascritte senza indugio a cura degli amministratori nel libro delle decisioni dei soci.

TITOLO V - AMMINISTRAZIONE

Art. 19) AMMINISTRAZIONE

19.1 L'organo amministrativo ha il dovere di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell'impresa e della perdita della continuità aziendale, nonché di attivarsi senza indugio per l'adozione e l'attuazione di uno degli strumenti previsti dall'ordinamento per il superamento della crisi e il recupero della continuità aziendale. Nel rispetto di quanto sopra disposto, la gestione dell'impresa spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale.

19.2 Gli amministratori sono investiti di tutti i poteri di gestione ordinaria e straordinaria della società per l'attuazione dell'oggetto sociale, salvo la competenza attribuita alla decisione dei soci ai sensi di legge e dei presenti patti sociali. Sono in ogni caso di competenza dell'organo amministrativo la redazione del bilancio, dei progetti di fusione e scissione, nonchè le decisioni di aumento del capitale ai sensi dell'art. 2481 del C.C.

19.3 La nomina degli amministratori e la loro revoca sono riservate alla competenza dei soci.

19.4 Gli amministratori, che potranno essere soci o non soci, restano in carica a tempo indeterminato, salvo diverso termine disposto all'atto della nomina.

19.5 In caso di nomina fino a revoca o dimissioni, è consentita la revoca in ogni tempo e senza necessità di motivazione.

19.6 E' ammessa la rieleggibilità.

19.7 La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amministrativo è stato ricostituito.

19.8 La società potrà essere amministrata, alternativamente, a seconda di quanto stabilito dai soci in occasione della nomina:

- da un Amministratore Unico,

- da più persone e precisamente da un minimo di tre ad un massimo di sette purché in numero dispari, secondo il numero esatto che verrà determinato dai soci in occasione della nomina.

19.9 SIMUL STABUNT SIMUL CADENT
Nel caso siano stati nominati più Amministratori, se per qualsiasi causa viene meno anche uno solo di essi, decadono tutti contemporaneamente. Spetterà ai soci con propria decisione procedere alla nomina del nuovo organo amministrativo. Nel frattempo gli Amministratori decaduti potranno compiere i soli atti di ordinaria amministrazione.

19.10 Gli amministratori (non) sono soggetti al divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 cod. civ.

Art. 20) AMMINISTRAZIONE AFFIDATA A PIU' PERSONE

20.1 Quando l'amministrazione è affidata a più persone, queste costituiscono il consiglio di amministrazione.

20.2 Tuttavia l'amministrazione può essere ad esse affidata disgiuntamente o congiuntamente, secondo quanto stabilito nella deliberazione di nomina; in tali casi si applicano, rispettivamente, gli artt. 2257 (amministrazione disgiunta) e 2258 (amministrazione congiunta) c.c., ma la decisione di cui al 3° co. dell'art. 2257 c.c. e al 2° co. dell'art. 2258 c.c. è adottata dagli amministratori a maggioranza calcolata per teste.

Art. 21) FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

21.1 Il Consiglio, se non vi ha provveduto la decisione dei soci, elegge il Presidente ed eventualmente anche un Vicepresidente che sostituisca il Presidente nei casi di assenza o di impedimento.

21.2. Il consiglio si raduna sia nella sede sociale che altrove, purché in Italia, ogni qualvolta lo giudichi necessario, almeno un consigliere o, se nominato, l'organo di controllo. Di regola la convocazione è fatta almeno cinque giorni liberi prima della riunione, mediante avviso spedito con lettera raccomandata, ovvero, con qualsiasi altro mezzo idoneo allo scopo (ad esempio fax, posta elettronica), almeno tre giorni prima dell'adunanza e, in caso di urgenza con telegramma da spedirsi almeno un giorno prima, nei quali vengono fissate la data, il luogo e l'ora della riunione nonchè l'ordine del giorno. Le adunanze del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervengono tutti i Consiglieri in carica e l'organo di controllo, se nominato. Le riunioni del consiglio sono presiedute dal Presidente, in sua assenza dal vice presidente, qualora sia stato nominato, o, in mancanza di quest'ultimo, dal consigliere designato dal consiglio stesso. L'intervento alle adunanze del consiglio può avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia consentito loro di seguire la discussione, di ricevere, di trasmettere o visionare documenti, di intervenire oralmente e in tempo reale su tutti gli argomenti.

21.3 Per la validità delle deliberazioni del consiglio occorre la presenza ed il voto favorevole della maggioranza dei suoi membri. Il voto non può essere dato per rappresentanza.

21.4 Le decisioni degli amministratori possono anche essere adottate mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto da far pervenire a mezzo telegramma, telefax o e-mail entro il termine indicato nella richiesta il tutto con le modalità, in quanto compatibili indicate al precedente articolo 18).

21.5 Nei limiti di legge e, in particolare dell'art. 2381 c.c., il consiglio di amministrazione potrà delegare i propri poteri, in tutto o in o parte, a uno o più dei propri membri.

Art. 22) COMPENSO AGLI AMMINISTRATORI

22.1. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio.

22.2. Agli stessi può essere riconosciuto, in sede di atto di nomina o con successiva decisione dei soci, un compenso annuale, stabilito in misura fissa o in percentuale rispetto agli utili, nonché l'accantonamento annuale di una somma da corrispondere loro a titolo di indennità di fine mandato.

Art. 23) RAPPRESENTANZA SOCIALE

23.1 La rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta:

- all'amministratore unico;

- al presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di assenza o impedimento di questi, al vicepresidente;

- all'amministratore delegato, nei limiti della delega,

- a ciascuno degli amministratori disgiuntamente in caso di amministrazione disgiuntiva ai sensi dell'art. 2257 C.C.;

- a tutti gli amministratori congiuntamente in caso di amministrazione ai sensi dell'art. 2258 C.C..

23.2 L'organo amministrativo potrà conferire parte dei suoi poteri a procuratori all'uopo nominati per singoli atti o categorie di atti.

TITOLO V - CONTROLLI, BILANCIO E UTILI

Art. 24) DIRITTI DEI SOCI NON AMMINISTRATORI

I soci che non partecipano all'amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all'amministrazione.

Art. 25) - ORGANO DI CONTROLLO O REVISORE

25.1. I soci, con decisione da adottarsi ai sensi dell'art. 16, possono nominare un organo di controllo o un revisore, che dovrà essere nominato e che opererà a sensi del successivo art. 26.

25.2. La nomina dell'organo di controllo o del revisore è obbligatoria verificandosi le condizioni poste dall'art. 2477 c.c. Anche in questo caso verrà nominato ed opererà ai sensi del successivo art. 26.

Art. 26) - COMPOSIZIONE E COMPETENZE DELL'ORGANO DI CONTROLLO E DEL REVISORE

26.1. L'organo di controllo o il revisore è nominato in conformità all'art. 2477 c.c..

26.2 Tuttavia, i soci potranno prevedere, in alternativa all'organo di controllo monocratico, un organo di controllo pluripersonale, quale è il collegio sindacale. Nel caso di nomina dell'organo di controllo, anche monocratico, si applicano le disposizioni sul Collegio sindacale previste per le società per azioni (artt. 2397 e ss. c.c.).

26.3. L'organo di controllo ha i doveri e i poteri di cui agli artt. 2403 e 2403-bis c.c. ed può esercitare la revisione legale dei conti, qualora la legge non disponga diversamente e ai sensi del successivo articolo 26.5; in relazione a ciò l'organo di controllo dovrà essere integralmente costituito da Revisori legali iscritti nell'apposito Registro. Si applicano, inoltre, le disposizioni di cui agli artt. 2406 e 2407 c.c. L'assemblea dei soci può, qualora ne sussistano i presupposti, affidare all'organo di controllo, nei limiti della legge, la funzione di Organismo di Vigilanza ex D. Lgs 231/01.

26.4. Ogni socio può denunziare i fatti che ritiene censurabili all'organo di controllo, il quale deve tener conto della denunzia nella relazione annuale sul bilancio; se la denunzia è fatta da tanti soci che rappresentino un ventesimo del capitale sociale l'organo di controllo deve indagare senza ritardo sui fatti denunziati e presentare le sue conclusioni ed eventuali proposte all'assemblea.

26.5. La revisione legale dei conti può essere esercitata, a discrezione dei soci e salvo inderogabili disposizioni di legge, da un revisore legale o da una società di revisione legale iscritti nell'apposito registro, ovvero dall'organo di controllo ove consentito dalla legge.

26.6. Le scelte di cui ai punti precedenti sono effettuate di volta in volta con decisioni dei soci, senza che ciò comporti modificazione statutaria.

26.7. La retribuzione annuale dell'organo di controllo e del revisore è determinata dai soci all'atto della nomina per l'intero periodo di durata dell'ufficio.

Art. 27) BILANCIO

27.1 Gli esercizi sociali si aprono il giorno 1 (uno) gennaio e si chiudono il giorno 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.

27.2. Alla fine di ciascun esercizio gli amministratori procedono alla formazione del bilancio sociale a norma di legge.

27.3 Il bilancio, redatto con l'osservanza delle norme di legge, è presentato ai soci entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure, ove la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della società, entro centoottanta giorni dalla suddetta chiusura; in questi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall'art. 2428 C.C. le ragioni della dilazione.

27.4 Entro trenta giorni dalla decisione dei soci di approvazione del bilancio deve essere depositata presso l'ufficio del registro delle imprese copia del bilancio approvato.

Art. 28) DISTRIBUZIONE DEGLI UTILI

28.1. La decisione dei soci che approva il bilancio decide sulla distribuzione degli utili.

28.2. Gli utili saranno ripartiti come segue:

- il 5% al fondo di riserva, nei limiti di cui all'art. 2430 C.C.

- il 95% ai soci in misura proporzionale alla partecipazione sociale da ciascuno di essi posseduta, salvo diversa decisione dei soci nei limiti consentiti dalla legge

TITOLO VI - SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Art. 29) SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

29.1. La società si scioglie nei casi previsti dalla legge.

29.2. La liquidazione della società sarà effettuata da uno o più liquidatori.

29.3. L'assemblea e gli amministratori, contestualmente all'accertamento della causa di scioglimento, debbono convocare l'assemblea dei soci perché deliberi, con le maggioranze previste per le modificazioni dell'atto costitutivo o dei patti sociali, su:

a) il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori;

b) la nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società;

c) i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione; i poteri dei liquidatori, con particolare riguardo alla cessione dell'azienda sociale, di rami di essa, ovvero anche di singoli beni o diritti, o blocchi di essi; gli atti necessari per la conservazione del valore dell'impresa, ivi compreso il suo esercizio provvisorio, anche di singoli rami, in funzione del migliore realizzo.

Art. 30) REVOCA DELLO STATO DI LIQUIDAZIONE

30.1. La società può in ogni momento revocare lo stato di liquidazione, occorrendo previa eliminazione della causa di scioglimento, con deliberazione dell'assemblea adottata con le maggioranze richieste per le modificazioni dei presenti patti sociali.

30.2. In caso di revoca dello stato di liquidazione, al socio che non ha consentito alla decisione spetta il diritto di recesso.

30.3. La deliberazione che revoca lo stato di liquidazione ha effetto solo dopo due mesi dall'iscrizione nel registro delle imprese, salvo che consti il consenso dei creditori della società o il pagamento di quelli che non hanno dato il consenso.

TITOLO VII- DISPOSIZIONI FINALI

Art. 31) CLAUSOLA COMPROMISSORIA: CONCILIAZIONE E ARBITRATO

Le eventuali controversie che sorgessero fra i soci o fra i soci e la società, anche se promosse da amministratori e dall'organo di controllo (se nominato) ovvero nei loro confronti e che abbiano per oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, dovranno essere oggetto di un tentativo preliminare di conciliazione, in base alla procedura di conciliazione della Camera di Commercio nel cui ambito ha sede la società.

Ogni controversia non risolta tramite conciliazione, come prevista nel presente articolo entro 120 (centoventi) giorni dalla comunicazione della domanda, o nel diverso periodo che le parti concordino per iscritto, sarà definitivamente risolta mediante arbitrato e precisamente sarà decisa da un Collegio Arbitrale, composto di tre membri tutti nominati, entro trenta giorni dalla richiesta fatta dalla parte più diligente, dal Presidente dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili nel cui ambito ha sede la società. I tre arbitri così nominati provvederanno a designare il Presidente. Nel caso di mancata nomina nei termini ovvero in caso di disaccordo tra gli arbitri nominati nella scelta del Presidente, vi provvederà, su istanza della parte più diligente, il Presidente del Tribunale nel cui Circondario ha sede la società.

I1 Collegio arbitrale deciderà a maggioranza, secondo diritto, entro novanta giorni dalla costituzione, in modo irrevocabilmente vincolativo per le parti, come arbitro irrituale, con dispensa da ogni formalità di procedura ed anche dall'obbligo del deposito del lodo.

Si applicano comunque le disposizioni di cui al decreto legislativo 17 gennaio 2003 n.5, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 17 del 22 gennaio 2003. (oppure: arbitrato rituale. Gli arbitri giudicheranno ritualmente, secondo diritto nel rispetto della procedura prevista dall'art. 806 e ss. del c.p.c.)

Il Collegio Arbitrale stabilirà a chi farà carico o le eventuali modalità di ripartizione del costo dell'arbitrato.

Non possono essere oggetto di compromesso o di clausola compromissoria le controversie nelle quali la legge preveda l'intervento obbligatorio del Pubblico Ministero.

Le modifiche alla presente clausola compromissoria, devono essere approvate con delibera dei soci con la maggioranza di almeno i due terzi del capitale sociale. I soci assenti o dissenzienti possono, entro i successivi novanta giorni, esercitare il diritto di recesso ai sensi del precedente art. 12.

Art. 32) RISOLUZIONE DEI CONTRASTI SULLA GESTIONE DELLA SOCIETA

I contrasti fra coloro che hanno il potere di amministrare in ordine alle decisioni da adottare nella gestione della società, quando determinano insorgenza di un dissidio insanabile secondo il prudente apprezzamento di ciascuno degli interessati, sono deferite ad un professionista con studio nella provincia ove la società ha la propria sede, nominato, su istanza della parte più diligente, contenente dettagliate indicazioni del dissidio dal presidente dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili del Distretto in cui la società ha sede. Il professionista potrà altresì essere scelto di comune accordo tra le parti interessate.

Il professionista nominato o scelto dovrà comunicare tempestivamente alle parti, mediante raccomandata A.R. o fax, la propria accettazione dell'incarico, con indicazione delle modalità e dei termini del procedimento di risoluzione del contrasto che egli intende adottare nel rispetto del contraddittorio tra le parti in contrasto.

Il professionista dovrà in ogni caso comunicare alle parti, con i medesimi mezzi di cui sopra, la propria determinazione ai fini della risoluzione del conflitto entro trenta giorni dalla accettazione dell'incarico.

La decisione di cui sopra non è reclamabile ed è impugnabile ai sensi di legge.

Art. 33) IN CASO DI SOCIETA' CON DUE SOCI

RISCATTO IN CASO DI STALLO DECISIONALE

In caso di stallo decisionale prolungato per più di due sedute di un organo sociale, e salvo che ricorra il consenso di tutti i soci ad addivenire lo scioglimento della società, si procederà come segue, nell'interesse della continuazione dell'impresa societaria:

i soci si impegnano a chiedere, entro 60 giorni dal manifestarsi dello stallo, ad un arbitratore, nominato dal Presidente del Tribunale nel cui ambito ha sede la società di determinare, nel rispetto di quanto disposto dalla legge e dal presente statuto in tema di recesso, il valore delle partecipazioni che compongono il capitale sociale nonché di fare debita comunicazione all'organo amministratore di tale determinazione.

Tale valore costituirà il prezzo di vendita della partecipazione sociale ove una sola delle parti in dissidio si dichiari disposta ad acquistare.

Diversamente detto valore costituirà la base d'asta per l'acquisto della partecipazione, acquisto che sarà effettuato dalla parte che risulterà aver offerto il prezzo maggiore in sede d'asta.

Art. 34) RECAPITI E COMUNICAZIONI

34.1. Ai fini dei presenti patti sociali, tutte le comunicazioni dirette ai singoli soci verranno effettuate utilizzando il recapito di ciascun socio risultante dal registro delle imprese.

34.2. La società potrà istituire un apposito “libro delle comunicazioni” ove riportare, oltre al domicilio già comunicato dai soci al registro delle imprese, l'indirizzo e, se comunicati, il numero di telefono e l'indirizzo e-mail.

34.3. Ogni successiva modificazione delle indicazioni costituenti recapito ai sensi del presente articolo verrà effettuata mediante comunicazione scritta agli amministratori che provvederanno ad annotarla nel registro delle imprese e nel “libro delle comunicazioni”.

34.4. Resta a carico di ogni singolo socio la responsabilità per mancata comunicazione delle modificazioni di cui sopra.

34.5. Tutte le modalità di comunicazione possono essere sostituite con raccomandata consegnata a mani del destinatario che controfirma per ricevuta.

Art. 35) RINVIO

Per quanto non è espressamente contemplato nel presente statuto, valgono le disposizioni del codice civile e delle leggi speciali in materia.